C Corporação.
O que é uma "Corporação C"
Uma corporação C é uma estrutura legal que as empresas podem optar por se organizar para limitar os passivos legais e financeiros de seus proprietários. As corporações C são uma alternativa às corporações S, onde os lucros passam para os proprietários e são apenas tributados no nível individual, e as sociedades de responsabilidade limitada, que fornecem as proteções legais das empresas, mas são tributadas como empresas individuais.
BREAKING 'C Corporation'
Organização de uma Corporação C.
Uma vez que o nome da corporação tenha sido escolhido, alguns estados exigem que ele seja reservado com o secretário de estado. Os artigos de incorporação devem ser redigidos e arquivados no estado. Os certificados de ações podem ser emitidos para os acionistas iniciais após a criação do negócio. Todas as corporações C devem apresentar o Formulário SS-4 para obter um número de identificação do empregador (EIN). Embora os requisitos variem em diferentes jurisdições, as corporações C são obrigadas a registrar impostos estaduais, de renda, de folha de pagamento, de desemprego e de invalidez.
Manutenção da C Corporation.
Uma corporação C é obrigada a realizar pelo menos uma reunião por ano para acionistas e diretores. Os minutos devem ser mantidos para exibir transparência em como o negócio opera. Uma empresa C deve manter os registros de votação para os diretores da empresa e uma lista de nomes de proprietários e porcentagens de propriedade. A empresa deve manter os estatutos da empresa nas instalações do local principal da empresa. Essas organizações apresentam relatórios anuais, relatórios de divulgação financeira e demonstrações financeiras.
Benefícios de uma Corporação C.
As corporações C limitam a responsabilidade pessoal dos diretores, acionistas, funcionários e funcionários. As obrigações legais do negócio não podem tornar-se obrigações de dívida pessoal de qualquer pessoa associada ao negócio. A corporação C continua a existir mesmo que todos os proprietários da empresa sejam substituídos. Uma empresa C pode ter qualquer número de proprietários ou acionistas, embora seja obrigado a se registrar na Securities and Exchange Commission (SEC) ao atingir certos limiares.
Duplo tributação.
A principal desvantagem das corporações C diz respeito à dupla tributação que ocorre. Quando uma corporação C gera receita, é obrigado a apresentar sua declaração de imposto com o Internal Revenue Service (IRS). Após a dedução das despesas comerciais e salários, o saldo remanescente está sujeito a impostos. Esse lucro líquido também é distribuído aos acionistas sob a forma de dividendos. Estes dividendos são rendimentos para o acionista e são reportados na declaração de imposto do indivíduo. Portanto, os lucros de uma empresa C são tributados pela taxa de imposto da empresa e pela taxa de imposto do indivíduo. Somente o lucro líquido retido pela corporação C evita temporariamente a dupla tributação.
Formando uma Corporação.
Mais em arquivo.
Ao formar uma corporação, os potenciais acionistas trocam dinheiro, propriedade ou ambos, pelo capital social da empresa. Uma empresa geralmente possui as mesmas deduções que uma empresa unipessoal para calcular seu lucro tributável. Uma corporação também pode tomar deduções especiais. Para fins de imposto de renda federal, uma corporação C é reconhecida como uma entidade de tributação separada. Uma corporação realiza negócios, percebe lucro líquido ou perda, paga impostos e distribui lucros aos acionistas.
O lucro de uma empresa é tributado para a empresa quando obtido, e então é tributado aos acionistas quando distribuídos como dividendos. Isso cria um imposto duplo. A corporação não obtém uma dedução fiscal quando distribui dividendos aos acionistas. Os acionistas não podem deduzir qualquer perda da corporação.
Se você é uma corporação C, use as informações no gráfico abaixo para ajudá-lo a determinar alguns dos formulários que você pode ser obrigado a arquivar.
As corporações que possuem ativos de US $ 10 milhões ou mais e arquivam pelo menos 250 retornos anualmente são obrigados a arquivar eletronicamente seus Formulários 1120 e 1120S para exercícios findos em ou após 31 de dezembro de 2007. Para obter mais informações sobre o arquivo eletrônico, consulte o arquivo eletrônico para Contribuintes empresariais e autônomos.
Que tipo de estoque para uma Corporação C?
Pequenas empresas C podem vender ações ordinárias e preferenciais.
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A Comissão de Valores Mobiliários permite às pequenas empresas privadas emitir ações sem a despesa e a formalidade de divulgação pública. Conhecida como uma colocação privada, pequenas empresas usam o Regulamento D e arquivam um formulário, Formulário D, para vender suas ações da corporação C. A SEC exige que você arquive o formulário no prazo de 15 dias após o primeiro dia em que você começar a vender ações. Você pode vender ações ordinárias e ações preferenciais e aumentar o capital para pagar dívidas ou expandir suas operações. Ao contrário das ações comuns, a emissão de ações preferenciais permite que você decida quais os recursos que deseja incorporar na oferta.
Ação ordinaria.
Você pode querer emitir um número limitado de ações ordinárias se você estiver preocupado em manter o controle de sua empresa. Os acionistas comuns têm direitos de voto que podem afetar sua capacidade de permanecer o principal acionista. Além disso, as ações ordinárias geralmente pagam dividendos aos acionistas. No entanto, você não precisa reembolsar o produto de suas vendas de ações comuns. O estoque comum não é exigível para que seus acionistas possam possuir suas ações da corporação C indefinidamente.
Estoque Preferencial Cumulativo.
Embora os ações preferenciais não tenham direitos de voto, pagam dividendos fixos regulares aos proprietários. Isso torna as ações preferenciais atraentes para os investidores que procuram fluxos de renda regulares. Com ações preferenciais cumulativas, sua empresa é obrigada a efetuar os pagamentos de juros em tempo hábil, quer tenha ou não dinheiro. Se perca um pagamento de juros, o montante passa para a próxima data de pagamento de juros. A corporação deve compensar o pagamento perdido e fazer o pagamento de juros atual antes que os acionistas comuns recebam seu pagamento de dividendos.
Estoque Preferencial Chamável.
O estoque preferencial é emitido com uma taxa de juros fixa. Se as taxas de juros caírem, a taxa de juros preferenciais é superior à taxa do mercado. O recurso exigível permite que você invoque essas ações, retire-as e reeditue as ações preferenciais exigíveis a uma taxa de juros mais baixa. Quando você vende ações preferenciais exigíveis, você deve indicar a data exata quando você pode ligar para as ações. Se você fizer call nas ações, os acionistas devem receber seus dividendos cumulativos juntamente com qualquer apreciação no preço das ações.
Obra preferencial convertível.
A emissão de ações preferenciais conversíveis evita que seus acionistas detenham as ações indefinidamente. O recurso conversível permite que você ou o acionista convertam as ações preferenciais em ações ordinárias. As ações preferenciais conversíveis têm prazo obrigatório para a corporação ou o acionista para converter as ações. O seu acordo de acionista deve divulgar o prazo de conversão e o preço das ações que os acionistas receberão na data da conversão. Os acionistas recebem seus dividendos acumulados quando o estoque é convertido. Uma vez que as ações preferenciais convertíveis se convertem em ações ordinárias, isso pode afetar negativamente sua porcentagem de propriedade na corporação.
Referências (3)
Sobre o autor.
Com sede em São Petersburgo, Flórida, Karen Rogers cobre os mercados financeiros de várias publicações on-line. Ela recebeu um diploma de bacharel em administração de empresas da Universidade do Sul da Flórida.
Créditos fotográficos.
Digital Vision / Photodisc / Getty Images.
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Planos de Compensação Executiva para S Corporações.
Compensação de Incentivos.
Opções de estoque.
1. Opções de ações não qualificadas. Instrumentos concedidos pela empresa ao empregado, dando ao empregado o direito de comprar ações corporativas a um preço designado por alguma data futura. De acordo com o § 83 (e) (3) da IRC, as opções não são tributadas na data da concessão, a menos que tenham um valor justo de mercado facilmente verificado. Deve ter cuidado para que as opções não criem uma segunda classe de estoque e violem o status da corporação S.
2. Opções de ações de incentivo. Uma opção para comprar ações na corporação em alguma data futura. No entanto, as opções de compra de ações de incentivo permitem que o titular receba tratamento fiscal especial em seu exercício que não esteja disponível para o titular de uma opção de compra de ações não qualificada, desde que a opção de estoque de incentivo reúna exigências estatutárias rígidas. Veja IRC §422. Se esses requisitos forem cumpridos, o detentor geralmente pode exercer as opções sem impostos e adiar o evento tributável até o momento em que o estoque recebido é vendido (após um período de detenção de dois anos da opção e um período de retenção de um ano de o estoque) para o tratamento de ganhos de capital.
Estoque Restrito.
1. Estoque de votação ou sem direito a voto que contenha certas restrições, como um termo de serviço exigido, metas de desempenho ou certos eventos que devem ser cumpridos antes que o empregado tome posse irrestrita dos valores mobiliários.
2. O estoque é fornecido sem custo ou custo nominal para o empregado, com as restrições muitas vezes levantadas em um cronograma de carência.
3. As restrições geralmente constituem um risco substancial de confisco, pospondo a tributação para o empregado de acordo com o § 83 (a) do IRC (e a dedução do empregador) até que o risco substancial de caducidade caduque. No entanto, o empregado pode eleger, de acordo com o § 83 (b) da IRC, na data da concessão para levar à receita como compensação a diferença entre o valor da ação e o preço que o empregado pagou pelo estoque na data da concessão, independentemente da presença de o risco substancial de confisco. O empregado não é acionista durante o período de aquisição.
4. Como resultado, o uso de ações restritas representa uma maneira de adiar a tributação ou cobrar tributação ao empregado ao longo de vários anos, mantendo os serviços do empregado.
5. Poderia criar potenciais problemas se o estoque for tratado como uma segunda classe de estoque durante o período de restrição.
Exemplo - PLR 200118046. Os acionistas da corporação da S transferiram ações para os empregados para eventualmente transferir a propriedade. Disse que (a) a emissão de ações ordinárias sem direito a voto não fará com que a corporação S tenha mais de uma classe de ações; (b) o empregado não é acionista durante o período de aquisição, mas se torna um acionista quando adquirido; (c) a transferência de ações de incentivo ao empregado pelo acionista é tratada como uma contribuição de ações para a corporação S e uma transferência imediata pela corporação S para o empregado de acordo com o IRC §83.
Phantom Stock / Stock Apreciação Direitos.
1. Phantom Stock. Empregador atribui bônus aos empregados sob a forma de ações "fantasmas" de ações corporativas. Nenhum imposto é pago pelo empregado no momento em que esses valores são creditados em sua conta; no entanto, o recebimento dos pagamentos das unidades fantasma pelo empregado será tratado como um evento compensatório sujeito a imposto e será dedutível pela corporação S. O GCM 39750 (18 de maio de 1988) indicou que o estoque fantasma e outros arranjos similares não criariam uma segunda classe de estoque, desde que oferecidos aos funcionários, não são propriedade de Regs. §1.83-3, e não transmite o direito de voto.
2. Direitos de agradecimento de estoque. Semelhante ao estoque fantasma. Representar o direito de receber a apreciação no valor de uma parcela de estoque que ocorre entre a data de concessão e a data de exercício. A subvenção não é tributável; No entanto, após o exercício, o empregado deve tratar todos os benefícios como uma remuneração tributável, momento em que o empregador também recebe uma dedução.
3. Bônus de desempenho. Ligado ao desempenho corporativo. As unidades correspondentes a ações de ações são creditadas na conta de um empregado. O número de ações a serem creditadas geralmente é baseado no valor justo de mercado das ações da empregadora ou, no caso de empresas de capital fechado, seu valor contábil. Além disso, a conta do empregado é creditada com os equivalentes de dividendos em tais ações fantasmas.
Compensação não razoável.
Compensação excessiva.
Geralmente, uma compensação excessiva não é um problema, a menos que haja uma tentativa de gerenciar renda tributável para fins de ganhos internos, renda passiva ou impostos estaduais sobre o rendimento.
Compensação inadequada.
1. Rev. Rul. 74-44, 1974-1 C. B. 287 (quando um acionista recebe distribuições corporativas em vez de salários, o IRS pode recarregar tais distribuições como salários e assim avaliar FICA e FUTA.
(a) Dunn e Clark, P. A. v. C. I.S. para e em nome dos EUA, 57 F.3d 1076 (C. A. 9, Idaho, 1995).
(b) Joseph Radtke v. U. S., 712 F. Supp. 143 (E. D. Wis. 1989), aff d per curiam, 895 F.2d 1196 (7º Cir. 1990).
(c) Spicer Accounting v. U. S., 918 F. 2d 90 (9º Cir. 1990), com uma decisão não declarada do Tribunal de Distrito.
2. Os tribunais se reclassificaram quando os acionistas não participaram ativamente da corporação em circulação, veja, por exemplo, Davis v. U. S., 74 AFTR 2d-94-5618 (D. Colo. 1994).
3. Não está claro se os tribunais apoiarão essa compensação (e os impostos sobre a folha de pagamento) deveriam ter sido pagos.
(a) Paula Construction Co. v. Com'r, 58 T. C. 1055 (1972), aff'd per curiam, 474 F.2d 1345 (5º Cir. 1973), (o tribunal considerou a intenção das partes e não permitiria uma reclassificação do dividendo para compensação).
(b) Electric e Neon, Inc. v. Com'r, 56 T. C. 1324 (1971), affid, 496 F.2d 876 (5º Cir. 1974) (Tribunal Fiscal indicou que uma dedução corporativa para compensação pode ser reclamada, desde que os pagamentos (i) não excedam a remuneração razoável pelos serviços efectivamente prestados, e (ii) são efectivamente destinados a ser pagos puramente por serviços. Com base nos factos deste caso, não foi permitida qualquer dedução).
4. Os salários razoáveis devem ser pagos aos funcionários. Veja o TAM 9530005 (um funcionário corporativo de uma corporação S realizou serviços significativos para uma empresa S e teve que incluir sua "taxa de gerenciamento" como salários sujeitos a FICA e FUTA).
S Empresas e Renda de Trabalho por conta própria.
Rev. Rul. 59-221, 1959-1 C. B. 225 (a renda que passa de uma corporação S para seus acionistas não é lucro por conta própria).
1. Durando v. Estados Unidos, 70 F.3d 548 (9º Cir. 1995).
2. Crook v. Comm'r, 80 T. C. 27 (1983).
3. Katz v. Sullivan, 791 F. Supp. 968 (D. NY 1991).
4. Ponteiro v. Shalala, 841 F. Supp. 201 (D. Tex 1993).
5. Ding v. Comm'r, 200 F.3d 587 (9º Cir. 1999).
Benefícios adicionais.
1. IRC § 1372 (a) (1). Uma corporação S será tratada como uma parceria para efeitos de aplicação das disposições do IRC relativas a benefícios complementares dos empregados. Qualquer acionista de 2% será tratado como parceiro dessa parceria.
2. Um acionista de 2% significa qualquer pessoa que possui (ou é considerada possuidora na acepção do IRC § 318) em qualquer dia durante o ano tributável da corporação S mais de 2% do estoque em circulação dessa corporação ou estoque possuindo mais do que 2% do total do poder de voto combinado de todo o estoque de tal corporação.
3. Compare com C-corporation e entidades de tipo parceria.
4. Efeito do tratamento de parceria:
(a) Rev. Rul. 91-26, 1991-1 C. B. 184, (prêmios de seguro de saúde pagos em nome de mais de 2% de acionista a serem tratados de forma semelhante aos pagamentos garantidos ao abrigo do IRC §707 (c)).
(b) Efeito no funcionário.
(c) Relatórios e retenção de requisitos.
(d) Aplicação a outros benefícios.
O Alabama State Bar requer a seguinte divulgação:
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a ser realizada é maior que a qualidade de.
serviços jurídicos realizados por outros advogados.
Categorias.
15 de julho de 2017 Newsletter O IRS incentiva todas as empresas. Mais.
15 de julho de 2017 Newsletter Mesmo que o estado federal-ta. Mais.
Seis advogados da LSP foram reconhecidos em The Best Lawyers in America © 2017. mais.
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